Algemene inkoopvoorwaarden Agristo Group
1. Toepassingsgebied – Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn deze algemene voorwaarden van toepassing op alle aankopen van goederen, diensten en producten door de Agristo Group, bestaande uit Agristo NV, Agristo BV, Agristo SAS, Agristo NazarethNV1 en/of hun gelieerde ondernemingen (hierna gezamenlijk aangeduid als „Agristo“).
De wederpartij (hierna „Leverancier” genoemd) verklaart kennis te hebben genomen van deze duidelijke algemene voorwaarden vóór het sluiten van de overeenkomst (die onder andere beschikbaar zijn op de website van Agristo en tijdens het bestelproces worden meegedeeld). Het aanvaarden van een bestelling van Agristo leidt tot het vermoeden dat de Leverancier de algemene voorwaarden van Agristo voor de betreffende bestelling en daaropvolgende bestellingen heeft aanvaard, tenzij in uitzonderlijke omstandigheden het tegendeel wordt bewezen. Deze algemene inkoopvoorwaarden van de Agristo Group zijn van toepassing op alle overeenkomsten met de Leverancier. De eigen algemene voorwaarden van de Leverancier, onder welke naam en in welke vorm dan ook, worden hierbij uitdrukkelijk uitgesloten en zijn niet van toepassing, zelfs indien deze na deze algemene voorwaarden worden meegedeeld of indien Agristo hiertegen niet uitdrukkelijk bezwaar heeft gemaakt. In geval van tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen de algemene voorwaarden van Agristo en die van de Leverancier, prevaleren altijd de algemene voorwaarden van Agristo, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen door Agristo.
Bij het bepalen van zijn prijzen kan Leverancier rekening houden met deze algemene voorwaarden, die essentiële bepalingen van de overeenkomst en de overeengekomen risicoverdeling bevatten, zodat de partijen erkennen en bevestigen dat elke clausule, afzonderlijk of in combinatie met andere, echt gewenst is en geen onevenwichtigheid creëert (al dan niet zichtbaar) tussen de rechten en verplichtingen van de partijen onder de overeenkomst.
Het niet afdwingen van een contractueel recht door Agristo houdt geen afstand daarvan in.
De schriftelijke overeenkomst tussen Agristo en Leverancier, met inbegrip van deze algemene voorwaarden als integraal onderdeel daarvan, heeft een hogere bewijskracht dan andere communicatie en documenten tussen de partijen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
De nietigheid of niet-afdwingbaarheid van een bepaling (of een deel daarvan) heeft geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen. Een (gedeeltelijk) nietige of niet-afdwingbare bepaling wordt vervangen door een bepaling die het meest overeenkomt met de oorspronkelijke bedoeling.
2. Levering – De leverancier dient alle goederen te leveren volgens DAP (door Agristo aan te wijzen plaats van bestemming), Incoterms® 2020, op het overeengekomen tijdstip en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving en de specificaties van Agristo. Tenzij anders overeengekomen, zijn deze verplichtingen resultaatsverplichtingen. De leverancier verklaart dat hij beschikt over alle ervaring, vergunningen, licenties en machtigingen die nodig zijn voor de correcte uitvoering van de overeenkomst, en dat hij deze zal behouden.
In het kader van de overeenkomst vindt levering pas plaats wanneer de goederen op het aankomende vervoermiddel ter beschikking van Agristo worden gesteld, klaar om te worden gelost, op de door Agristo aangewezen plaats van bestemming, vergezeld van alle documenten, certificaten, handleidingen, inspectierapporten en overige informatie die krachtens de overeenkomst of de toepasselijke wetgeving vereist is. Diensten worden pas als geleverd beschouwd na volledige en deugdelijke uitvoering in overeenstemming met de vereisten en, indien van toepassing, na succesvolle tests, inbedrijfstelling en acceptatie door Agristo.
De leverancier dient op eigen kosten en risico het vervoer naar de genoemde plaats te regelen en alle uitvoerformaliteiten en eventuele doorvoerformaliteiten te vervullen. Invoerformaliteiten, invoerrechten en invoerbelastingen, voor zover van toepassing, komen ten laste van Agristo. Op verzoek van Agristo verstrekt de leverancier kosteloos alle documenten, zoals handleidingen, en informatie met betrekking tot de goederen, de diensten en de voortgang van de uitvoering. De eigendom en het risico van verlies of beschadiging van de goederen gaan over overeenkomstig DAP Incoterms® 2020, onverminderd de aansprakelijkheid van de leverancier voor eventuele non-conformiteit, gebreken, schade of ontbrekende documentatie die bij of vóór de levering bestaan. Wat diensten betreft, blijft de leverancier volledig verantwoordelijk totdat de diensten naar behoren zijn geleverd in overeenstemming met de overeenkomst. Gezien de omvang van de activiteiten van Agristo wordt uitdrukkelijk erkend dat Agristo geen onmiddellijke inspectieverplichting heeft bij levering en dat gebreken of non-conformiteiten nog steeds kunnen worden ingeroepen wanneer deze later worden ontdekt, zelfs indien deze eerder zichtbaar of detecteerbaar waren.
Gezien de operationele behoeften van Agristo, waarbij grote volumes efficiënt en vaak op just-in-time-basis moeten worden verwerkt en veel medewerkers en externe leveranciers soepel moeten samenwerken, is het van essentieel belang dat een bevestigde bestelling altijd door de leverancier wordt uitgevoerd. Als dit niet gebeurt, kan dit aanzienlijke schade veroorzaken, waaronder stilstand van de productielijn.
3. Wettelijke verplichtingen – De leverancier zal te allen tijde voldoen aan alle wettelijke verplichtingen die op hem rusten. Daarnaast zal de leverancier in alle gevallen strikt voldoen aan alle wettelijke voorschriften en goede sectorale praktijken, met inbegrip van maar niet beperkt tot het wettelijk kader inzake voedselveiligheid, socialezekerheidswetgeving, arbeidsrecht, veiligheid op het werk, machineveiligheid, cyberveiligheid en duurzaamheid. De leverancier dient te allen tijde volledig te voldoen aan alle toepasselijke belasting-, btw- en socialezekerheidsverplichtingen (met inbegrip van tijdige aangiften, verklaringen en betalingen). De leverancier dient er voorts voor te zorgen dat al het personeel dat bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken is (ongeacht of het in loondienst is, zelfstandig is of gedetacheerd is), rechtmatig in dienst is en/of rechtmatig verblijft en bevoegd is om te werken in de betreffende EU-lidstaat of -lidstaten, en dat alle verplichte registraties, kennisgevingen en documenten die krachtens de toepasselijke regels van elk van die lidstaten vereist zijn, vóór aanvang aanwezig zijn en gedurende de gehele uitvoering geldig blijven. Op eerste verzoek dient de leverancier Agristo hiervan voldoende bewijs te verstrekken. De leverancier dient ervoor te zorgen dat zijn aangestelden, agenten, onderaannemers en hulppersonen eveneens voldoen aan de in deze clausule vastgelegde verplichtingen. Op eerste verzoek dient de leverancier Agristo voldoende bewijs van deze naleving te verstrekken (met inbegrip van het bovengenoemde personeel en alle relevante formaliteiten van de EU-lidstaten). De leverancier dient Agristo onmiddellijk op de hoogte te stellen van elke daadwerkelijke of dreigende niet-naleving, audit, onderzoek of vordering die hiermee verband houdt. De leverancier vrijwaart Agristo tegen alle belastingen, btw, sociale premies, boetes, toeslagen, rente en kosten die voortvloeien uit of verband houden met enige schending van deze clausule door de leverancier, door een door de leverancier ingeschakelde derde of door een hulpverlener, voor zover deze schending het gevolg is van een handeling of nalatigheid die aan de betreffende partij kan worden toegerekend.
4. Prijs – De in de inkooporder of het contract vermelde prijzen zijn definitief en kunnen niet worden gewijzigd, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn de kosten voor vervoer en verpakking in de prijs inbegrepen. De prijzen zijn exclusief btw, maar inclusief alle andere handelsheffingen, belastingen, accijnzen en heffingen.
Eventuele extra werkzaamheden moeten vóór aanvang schriftelijk aan Agristo worden voorgelegd, onder vermelding van de prijs en de gevolgen voor de planning, en zijn onderworpen aan de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Agristo.
Eventuele extra werkzaamheden die zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Agristo worden uitgevoerd, worden niet aanvaard en geven de Leverancier geen recht op schadevergoeding, een prijsaanpassing of een verlenging van de termijn.
Indien een dergelijke overeenkomst bestaat, is de leverancier in ieder geval verplicht Agristo vooraf schriftelijk in kennis te stellen van het voornemen om goederen of diensten tegen meerprijs of op basis van de bestede tijd te leveren.
5. Betalingsvoorwaarden – Tenzij anders overeengekomen, dienen de facturen van de leverancier uiterlijk 60 dagen na de datum van ontvangst van de factuur te worden betaald. Facturen zijn alleen geldig indien ze naar het overeengekomen factuuradres invoices@agristo.com worden verzonden en, indien wettelijk vereist, via Peppol, en indien ze het specifieke inkoopordernummer en de leveringsbon vermelden.
Betaling door Agristo houdt niet in dat de goederen, diensten of producten in overeenstemming zijn met de overeenkomst of de toepasselijke regelgeving, of dat ze vrij zijn van zichtbare of verborgen gebreken.
Onderlinge schulden kunnen zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst op initiatief van Agristo worden verrekend.
6. Verzekering – De leverancier garandeert dat hij voldoende verzekerd is voor de uitvoering van al zijn activiteiten, met inbegrip van ten minste een dekking voor alle beroepsrisico’s en productaansprakelijkheid. Agristo kan de desbetreffende verzekeringscertificaten opvragen, die binnen een redelijke termijn na
verzoek.
7. Diensten van derden – Het is de Leverancier niet toegestaan de aankopen door zijn eigen onderaannemer(s) te laten uitvoeren, tenzij hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever is verkregen. Voor elke opdracht die de Leverancier aan zijn eigen onderaannemer wenst uit te besteden, moet vooraf afzonderlijke schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever worden verkregen.
De leverancier verbindt zich ertoe om bij de uitvoering van zijn activiteiten alle wettelijke verplichtingen na te leven die op hem en zijn activiteiten van toepassing zijn, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verplichtingen met betrekking tot gezondheid en veiligheid op het werk, de betaling van ten minste het minimumloon aan zijn werknemers, de tijdige betaling van de lonen van zijn werknemers, milieuverplichtingen en milieubescherming, het verbod op het deelnemen aan of aanvaarden van praktijken zoals particuliere of openbare corruptie, de tewerkstelling of verblijf van buitenlandse werknemers, Dimona-aangiften en alle andere relevante verplichtingen.
8. Aansprakelijkheid – De leverancier treedt op als professional en is volledig aansprakelijk voor elke fout die door hemzelf, zijn aangestelden, agenten, onderaannemers of hulppersonen wordt begaan. Onverminderd het recht op buitengerechtelijke beëindiging is de leverancier aansprakelijk voor alle directe schade, kosten en uitgaven die Agristo lijdt, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) kosten voor reparatie, vervanging, heruitvoering, terugroeping, sortering, reiniging, extra verwerking, herinstallatie, vracht- en administratieve kosten, alsmede redelijke interne en externe kosten die zijn gemaakt om de gevolgen van de tekortkoming te beperken en de continuïteit van de bedrijfsvoering te waarborgen. De leverancier is niet aansprakelijk voor enige indirecte schade, behalve voor zover deze schade is veroorzaakt door grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag of fraude van de leverancier. De leverancier is verantwoordelijk voor eventuele schade of verlies die tijdens het transport ontstaat en voor eventuele schade veroorzaakt door de geleverde goederen, de levering, de dienst of het product, met inachtneming van de hierboven uiteengezette aansprakelijkheidsregeling.
De leverancier erkent op de hoogte te zijn van het project waarvoor de bestelling bedoeld is en het belang van een conforme levering.
Agristo heeft het recht om de betaling of nakoming van haar verplichtingen op te schorten gedurende de periode van niet-conformiteit.
In geval van een niet-conforme levering is de leverancier tevens verplicht Agristo schadeloos te stellen voor alle schade die voortvloeit uit of wordt veroorzaakt door deze non-conformiteit, met inachtneming van de hierboven uiteengezette aansprakelijkheidsregeling.
Agristo kan tot 36 maanden na levering een rechtsvordering instellen op grond van gebreken of afwijkingen.
Agristo is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door of voortvloeiend uit handelingen, producten of voorwerpen van derden, al dan niet rechtmatig aanwezig op haar terrein.
Agristo is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die de Leverancier lijdt als gevolg van een bewezen contractbreuk door Agristo of haar aangestelden (“préposés”). In geen geval is Agristo aansprakelijk voor enige indirecte of gevolgschade. In alle gevallen is de totale aansprakelijkheid van Agristo uit hoofde van de overeenkomst beperkt tot het door de Leverancier gefactureerde bedrag voor de specifieke goederen of diensten waarop de vordering betrekking heeft. Deze beperking geldt niet in geval van opzet of bedrog. Voor zover wettelijk toegestaan (met inbegrip van onopzettelijke strafbare feiten die geen lichamelijke of psychische schade tot gevolg hebben), sluiten de partijen zowel de regels inzake niet-contractuele aansprakelijkheid tussen hen uit als elke niet-contractuele vordering van de ene partij tegen hulppersonen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, rechtspersonen, onderaannemers en werknemers) van de andere partij (met inbegrip van hulppersonen in verdere graad) voor schade die direct of indirect is veroorzaakt door het niet nakomen van een verplichting uit hoofde van de overeenkomst, zelfs indien een dergelijke gebeurtenis tevens een onrechtmatige daad of een grond voor risicoaansprakelijkheid vormt. Dergelijke hulpverleners zijn derde begunstigden van deze clausule.
9. Overmacht – Onder overmacht wordt verstaan elke gebeurtenis die niet aan een van beide partijen kan worden toegerekend, die op het moment van het sluiten van de overeenkomst niet te voorzien was en die de verdere nakoming van de overeenkomst voor de getroffen partij tijdelijk of definitief, geheel of gedeeltelijk, onmogelijk maakt.
Elke partij stelt de andere partij zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval uiterlijk twee werkdagen na het optreden ervan, in kennis van de overmachtssituatie, met vermelding van haar voornemen om een beroep te doen op deze clausule. In de kennisgeving moeten de aard, de begindatum, de verwachte einddatum en de verwachte gevolgen van de overmachtssituatie voor de uitvoering van de opdracht worden vermeld.
Indien de partij niet tijdig kennisgeving doet, kan zij zich niet beroepen op de hieronder beschreven gevolgen van overmacht.
De nakoming van verplichtingen die door overmacht worden beïnvloed, wordt tijdens de duur van de gebeurtenis opgeschort.
De partijen zullen op eigen kosten alle redelijke maatregelen nemen om de gevolgen van de overmachtssituatie te beperken en zullen alle redelijke inspanningen leveren om de belemmering of gebeurtenis te boven te komen.
Indien een geval van overmacht langer dan 90 dagen duurt, of indien de uitvoering van de overeenkomst door het geval van overmacht blijvend onmogelijk is geworden, heeft elke partij het recht om de overeenkomst te beëindigen, na voorafgaande schriftelijke kennisgeving en overleg met de andere partij. In dat geval worden alleen betalingen met betrekking tot nog niet geleverde goederen of diensten terugbetaald.
10. Vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst – Onverminderd de schadevergoedingsplicht van de leverancier kan Agristo, in geval van een ernstige tekortkoming of in dringende gevallen, zonder voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke toestemming en met onmiddellijke ingang, door middel van een met redenen omklede kennisgeving aan de leverancier (i) de overeenkomst beëindigen (“ontbinding”) of (ii) de verplichting zelf nakomen of deze door een derde laten nakomen op kosten van de leverancier. In de kennisgeving worden de tekortkoming vermeld en de redenen waarom deze het nut van of het vertrouwen in verdere nakoming tenietdoet. Onder een ernstige tekortkoming wordt onder meer verstaan een ernstig niet-conforme levering, een ernstige dreiging van een niet-conforme levering of een herhaalde gering niet-conforme levering.
De leverancier zal alle reeds door Agristo betaalde bedragen met betrekking tot niet (conform) uitgevoerde leveringen volledig en onmiddellijk terugbetalen.
De leverancier vrijwaart Agristo tegen alle vorderingen van derden die voortvloeien uit voortijdige beëindiging.
Onverminderd het recht op schadevergoeding wordt de overeenkomst beëindigd in geval van faillissement of liquidatie van de Leverancier.
11. Vertrouwelijkheid – Alle door Agristo aan de Leverancier verstrekte informatie blijft te allen tijde eigendom van Agristo. Deze informatie mag niet aan derden worden bekendgemaakt, noch voor andere doeleinden worden gebruikt dan de uitvoering van de overeenkomst, en moet onmiddellijk en volledig worden teruggegeven op eerste verzoek. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat zijn aangestelden, vertegenwoordigers en hulppersonen aan dezelfde geheimhoudingsverplichtingen gebonden zijn. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Agristo mag de Leverancier Agristo niet als referentie gebruiken of op enigerlei wijze melding maken van zijn samenwerking met Agristo, met inbegrip van maar niet beperkt tot zijn website, brochures, casestudy’s, persberichten, sociale media of enige andere openbare of particuliere communicatiekanalen.
12. Intellectuele eigendom – Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, mag geen enkel onderdeel van een mededeling, bestelling of overeenkomst worden uitgelegd als het verlenen van, of als een toezegging om later aan de Leverancier een licentie, recht, vrijstelling, eigendom of belang in of op enig huidig of toekomstig intellectueel-eigendomsrecht van Agristo, met inbegrip van maar niet beperkt tot auteursrechten, modelrechten, databankrechten, handelsmerken, octrooien, octrooiaanvragen, domeinnaamrechten en softwarerechten (hierna de „Intellectuele-eigendomsrechten“), met inbegrip van die welke betrekking hebben op de door Agristo bekendgemaakte vertrouwelijke informatie.
Leverancier zal alle ontwikkelingen, creaties, verbeteringen en knowhow die leverancier of zijn werknemers, directeuren, functionarissen of adviseurs maken, ontdekken of ontwikkelen op basis van of voortvloeiend uit de openbaar gemaakte vertrouwelijke informatie of in het kader van de samenwerking met Agristo (hierna de "Projectontwikkelingen") onverwijld aan Agristo openbaar maken.
Exclusieve recepten, formules of specificaties op basis van de door Agristo verstrekte vertrouwelijke informatie kunnen alleen worden ontwikkeld onder de voorwaarde dat de Intellectuele Eigendomsrechten op deze ontwikkelingen toebehoren aan Agristo, d.w.z. het recht om alle Projectontwikkelingen te reproduceren, te exploiteren, te vermenigvuldigen, te wijzigen, aan te passen, te vertalen, te distribueren, te publiceren, te verhuren, uit te lenen, bloot te stellen, ter beschikking te stellen aan het publiek, te koop aan te bieden, te verkopen, te gebruiken, over te dragen en in licentie te geven, zelf of via derden, geheel of gedeeltelijk, voor intern (inclusief maar niet beperkt tot onderzoek en ontwikkeling) en extern gebruik, voor commerciële en niet-commerciële doeleinden, in een originele of aangepaste versie, via alle mogelijke media, ongeacht de drager.
13. Privacy en gedragscodes – De leverancier bevestigt dat hij op de hoogte is van en instemt met de privacyverklaringen en gedragscodes van Agristo, met inbegrip van die met betrekking tot het mensenrechtenbeleid en het beleid ter bestrijding van fraude en corruptie (beschikbaar via agristo.com). De toezegging van de leverancier om zich hieraan te houden, is altijd een voorwaarde voor elke bestelling door Agristo.
14. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank – Op de overeenkomst, met inbegrip van deze algemene voorwaarden, alsook op elke andere overeenkomst tussen de partijen, is uitsluitend het Belgisch recht van toepassing, met uitsluiting van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken en het Verdrag inzake de verjaringstermijn bij internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken.
Alle geschillen, vorderingen en controverses tussen de partijen die niet binnen een redelijke termijn, gezien de omstandigheden, in der minne kunnen worden opgelost, vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Kortrijk, België.
1AgristoNV is een vennootschap die naar Belgisch recht is opgericht, met maatschappelijke zetel te Ridder de Ghellinckstraat 9, 8710 Wielsbeke, en met ondernemingsnummer 0425.038.558; Agristo Nazareth NV is een vennootschap die naar Belgisch recht is opgericht, met maatschappelijke zetel te Venecoweg 12, 9810 Nazareth-De Pinte, en met ondernemingsnummer 0432.330.978; Agristo BV is een vennootschap die naar Nederlands recht is opgericht, met maatschappelijke zetel te Heieinde 1, 5047SX Tilburg, en met ondernemingsnummer 18076913; Agristo SAS is een vennootschap die naar Frans recht is opgericht, met maatschappelijke zetel te 99 Rue d’Erre, 59161 Escaudoeuvres, en met ondernemingsnummer 979 584 968.