Condiciones generales de compra Grupo Agristo
1. Ámbito de aplicación – Salvo que exista un acuerdo expreso por escrito en sentido contrario, las presentes condiciones generales se aplican a todas las compras de bienes, servicios y productos realizadas por Agristo Group, es decir, Agristo NV, Agristo BV, Agristo SAS, Agristo NazarethNV1 y/o sus empresas filiales (en lo sucesivo denominadas colectivamente «Agristo»).
La contraparte (en lo sucesivo, el «Proveedor») declara haber tomado conocimiento de estas condiciones generales claras antes de la celebración del contrato (las cuales están disponibles, entre otros lugares, en la página web de Agristo y se comunican durante el proceso de realización del pedido). La aceptación de un pedido de Agristo da lugar a la presunción de que el Proveedor acepta las condiciones generales de Agristo para dicho pedido y los pedidos posteriores, salvo que se demuestre lo contrario en circunstancias excepcionales. Las presentes condiciones generales de compra del Grupo Agristo se aplican a todos los contratos celebrados con el Proveedor. Quedan expresamente excluidas por la presente las condiciones generales propias del Proveedor, cualquiera que sea su denominación o forma, y no serán de aplicación, incluso si se comunican con posterioridad a las presentes condiciones generales o si Agristo no se ha opuesto expresamente a ellas. En caso de conflicto o incompatibilidad entre las condiciones generales de Agristo y las del Proveedor, prevalecerán siempre las condiciones generales de Agristo, salvo que Agristo acuerde expresamente lo contrario por escrito.
A la hora de determinar sus precios, el Proveedor puede tener en cuenta estas condiciones generales, que contienen disposiciones esenciales del acuerdo y la distribución de riesgos acordada, de modo que las partes reconocen y confirman que cada cláusula, individualmente o en combinación con otras, es realmente deseada y no crea un desequilibrio (aparente o no) entre los derechos y obligaciones de las partes en virtud del acuerdo.
El hecho de que Agristo no haga valer un derecho contractual no constituye una renuncia al mismo.
El acuerdo escrito entre Agristo y el Proveedor, incluyendo estos términos y condiciones generales como parte integrante del mismo, tendrá mayor valor probatorio que otras comunicaciones y documentos entre las partes, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito.
La nulidad o inaplicabilidad de una disposición (o parte de ella) no afectará a la validez o aplicabilidad del resto de las disposiciones. Una disposición (parcialmente) nula o inaplicable será sustituida por una disposición que se ajuste lo más posible a la intención original.
2. Entrega: el proveedor entregará todas las mercancías según las condiciones DAP (lugar de destino designado que deberá especificar Agristo), Incoterms® 2020, en el plazo acordado y de conformidad con la legislación y la normativa aplicables, así como con las especificaciones de Agristo. Salvo que se acuerde lo contrario, dichas obligaciones son obligaciones de resultado. El proveedor declara que dispone, y mantendrá, toda la experiencia, los permisos, las licencias y las autorizaciones necesarios para el correcto cumplimiento del contrato.
A efectos del contrato, la entrega solo se considerará realizada cuando la mercancía se ponga a disposición de Agristo en el medio de transporte de llegada, lista para su descarga, en el lugar de destino designado por Agristo, junto con todos los documentos, certificados, manuales, actas de inspección y demás información exigida por el contrato o la legislación aplicable. Los servicios se considerarán prestados únicamente tras su plena y correcta ejecución, de conformidad con los requisitos y, en su caso, tras haber superado con éxito las pruebas, la puesta en servicio y la aceptación por parte de Agristo.
El proveedor se encargará, por su cuenta y riesgo, del transporte hasta el lugar indicado y de tramitar todos los trámites de exportación y de tránsito, si los hubiera. Los trámites de importación, los derechos de aduana y los impuestos de importación, cuando proceda, correrán a cargo de Agristo. A petición de Agristo, el Proveedor facilitará, de forma gratuita, toda la documentación, como manuales, e información relativa a los bienes, los servicios y el estado de ejecución. La propiedad y el riesgo de pérdida o daño de los bienes se transferirán de conformidad con los Incoterms® 2020 DAP, sin perjuicio de la responsabilidad del Proveedor por cualquier falta de conformidad, defecto, daño o documentación que falte existente en el momento de la entrega o antes de la misma. En lo que respecta a los servicios, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable hasta la correcta prestación de los mismos de conformidad con el contrato. Dada la envergadura de las operaciones de Agristo, se reconoce expresamente que Agristo no tiene obligación de inspección inmediata en el momento de la entrega y que los defectos o incumplimientos podrán invocarse incluso si se descubren posteriormente, aunque fueran previamente visibles o detectables.
Debido a las necesidades operativas de Agristo, en las que es necesario procesar grandes volúmenes de forma eficiente y, a menudo, «justo a tiempo», y en las que muchos empleados y proveedores externos deben colaborar sin contratiempos, es fundamental que el proveedor cumpla siempre con los pedidos confirmados. El incumplimiento de esta obligación podría ocasionar daños importantes, entre ellos, la paralización de la línea de producción.
3. Obligaciones legales: el proveedor cumplirá en todo momento con todas las obligaciones legales que le correspondan. Además, el proveedor respetará estrictamente, en cualquier caso, todas las normas legales y las buenas prácticas del sector, incluyendo, entre otras, el marco legal relativo a la seguridad alimentaria, la legislación en materia de seguridad social, la legislación laboral, la seguridad en el trabajo, la seguridad de la maquinaria, la ciberseguridad y la sostenibilidad. El proveedor deberá cumplir en todo momento con todas las obligaciones fiscales, de IVA y de seguridad social aplicables (incluidas las presentaciones, declaraciones y pagos puntuales). El Proveedor deberá garantizar, además, que todo el personal que participe en la ejecución del contrato (ya sea por cuenta ajena, por cuenta propia o en régimen de desplazamiento) esté legalmente contratado y/o resida legalmente y esté autorizado para trabajar en el Estado o Estados miembros de la UE pertinentes, y que todos los registros, notificaciones y documentos obligatorios exigidos por la normativa aplicable de cada uno de dichos Estados miembros estén en regla antes del inicio de la ejecución y sigan siendo válidos durante toda la misma. A la primera solicitud, el Proveedor deberá proporcionar a Agristo pruebas satisfactorias de ello. El Proveedor se asegurará de que sus designados, agentes, subcontratistas y personal auxiliar cumplan igualmente con las obligaciones establecidas en la presente cláusula. A la primera solicitud, el Proveedor facilitará a Agristo pruebas satisfactorias de dicho cumplimiento (incluidas las relativas al personal mencionado anteriormente y a cualquier trámite pertinente de los Estados miembros de la UE). El Proveedor notificará inmediatamente a Agristo cualquier incumplimiento real o inminente, auditoría, investigación o reclamación relacionada con lo anterior. El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a Agristo por todos y cada uno de los impuestos, IVA, cotizaciones a la Seguridad Social, sanciones, recargos, intereses y costas que se deriven de, o estén relacionados con, cualquier incumplimiento de la presente cláusula por parte del Proveedor, de cualquier tercero contratado por el Proveedor o de cualquier colaborador, en la medida en que dicho incumplimiento se derive de un acto u omisión atribuible a la parte en cuestión.
4. Precio: los precios indicados en la orden de compra o en el contrato son definitivos y no están sujetos a modificaciones, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los gastos de transporte y embalaje están incluidos en el precio. Los precios no incluyen el IVA, pero sí incluyen todos los demás aranceles comerciales, impuestos, impuestos especiales y gravámenes.
Cualquier trabajo adicional deberá presentarse a Agristo por escrito antes de su inicio, especificando el precio y las repercusiones en el calendario, y estará sujeto a la aprobación previa por escrito de Agristo.
No se aceptará ningún trabajo adicional realizado sin la autorización previa por escrito de Agristo, y dicho trabajo no dará lugar a ningún derecho por parte del proveedor a una indemnización, un ajuste del precio o una prórroga del plazo.
Si existiera dicho acuerdo, el Proveedor estará obligado, en cualquier caso, a notificar por escrito y con antelación a Agristo su intención de suministrar bienes o prestar servicios con un coste adicional o en función del tiempo dedicado.
5. Condiciones de pago: salvo que se acuerde lo contrario, las facturas del proveedor deberán abonarse en un plazo máximo de 60 días a partir de la fecha de recepción de la factura. Las facturas solo serán válidas si se envían a la dirección de facturación acordada invoices@agristo.com y a través de Peppol si así lo exige la ley, y si en ellas se indica el número específico de la orden de compra y del albarán de entrega.
El pago por parte de Agristo no implica que los bienes, servicios o productos se ajusten al acuerdo o a la normativa aplicable, ni que estén libres de defectos visibles u ocultos.
Las deudas recíprocas podrán compensarse por iniciativa de Agristo sin previo aviso y sin intervención judicial.
6. Seguro: el proveedor garantiza que cuenta con un seguro adecuado para la ejecución de todas sus actividades, que incluya, como mínimo, la cobertura de todos los riesgos profesionales y la responsabilidad civil por productos defectuosos. Agristo podrá solicitar los certificados de seguro pertinentes, que deberán presentarse en un plazo razonable tras
solicitud.
7. Servicios de terceros: el Proveedor no está autorizado a encargar las compras a sus propios subcontratistas, salvo que haya obtenido el consentimiento previo por escrito del Cliente. Para cada encargo que el Proveedor desee subcontratar a su propio subcontratista, deberá obtener un consentimiento previo por escrito independiente del Cliente.
El Proveedor se compromete, en el desempeño de sus actividades, a cumplir con todas las obligaciones legales que le son aplicables a él y a sus operaciones, incluyendo, entre otras, las obligaciones relacionadas con la salud y la seguridad en el lugar de trabajo, el pago de al menos el salario mínimo a sus empleados, el pago puntual de los salarios de los empleados, las obligaciones medioambientales y la protección del medio ambiente, la prohibición de participar o aceptar prácticas tales como la corrupción privada o pública, el empleo o la residencia de trabajadores extranjeros, las notificaciones Dimona y cualquier otra obligación pertinente.
8. Responsabilidad: el proveedor actúa en calidad de profesional y es plenamente responsable de cualquier incumplimiento cometido por él mismo, sus representantes, agentes, subcontratistas o personal auxiliar. Sin perjuicio de los derechos de rescisión extrajudicial, el Proveedor es responsable de todos los daños directos, costes y gastos sufridos por Agristo, incluidos (sin limitación) los costes de reparación, sustitución, reejecución, retirada, clasificación, limpieza, manipulación adicional, reinstalación, transporte y gastos administrativos, así como los costes internos y externos razonables en que se haya incurrido para mitigar las consecuencias del incumplimiento y salvaguardar la continuidad de las operaciones. El Proveedor no será responsable de ningún daño indirecto, salvo en la medida en que dichos daños sean causados por negligencia grave, conducta dolosa o fraude por parte del Proveedor. El Proveedor es responsable de cualquier daño o pérdida que se produzca durante el transporte y de cualquier daño causado por la mercancía entregada, la entrega, el servicio o el producto, con sujeción al régimen de responsabilidad establecido anteriormente.
El proveedor reconoce conocer el proyecto al que se destina el pedido y la importancia de una entrega conforme.
Agristo tiene derecho a suspender el pago o el cumplimiento de sus obligaciones durante el período de incumplimiento.
En caso de entrega no conforme, el Proveedor estará obligado además a indemnizar a Agristo por todos los daños y perjuicios derivados o causados por dicha falta de conformidad, con sujeción al régimen de responsabilidad establecido anteriormente.
Agristo podrá interponer cualquier reclamación legal basada en defectos o incumplimientos de las especificaciones en un plazo de hasta 36 meses a partir de la entrega.
Agristo no se hace responsable de ningún daño causado por o resultante de acciones, productos u objetos de terceros, independientemente de que se encuentren legalmente en sus instalaciones.
Agristo solo será responsable de los daños directos sufridos por el Proveedor como consecuencia de un incumplimiento contractual demostrado por parte de Agristo o de sus encargados («préposés»). En ningún caso será Agristo responsable de daños indirectos o consecuentes. En todos los casos, la responsabilidad total de Agristo en virtud del contrato se limitará al importe facturado por el Proveedor por los bienes o servicios específicos a los que se refiera la reclamación. Esta limitación no se aplicará en caso de dolo o fraude. En la medida en que lo permita la ley (incluso en lo que respecta a delitos no intencionados que no causen daño físico o psicológico), las partes excluyen tanto las normas sobre responsabilidad extracontractual entre ellas como cualquier reclamación extracontractual de una de las partes contra las personas auxiliares (incluidas, entre otras, las personas jurídicas, los subcontratistas y los empleados) de la otra parte (incluidas las personas auxiliares de grado superior) por los daños causados directa o indirectamente por el incumplimiento de una obligación derivada del contrato, incluso si dicho hecho constituye también un delito civil o un motivo de responsabilidad objetiva. Dichas personas auxiliares son terceros beneficiarios de la presente cláusula.
9. Fuerza mayor: se entiende por fuerza mayor cualquier acontecimiento no imputable a ninguna de las partes, imprevisible en el momento de la celebración del contrato y que imposibilite, de forma temporal o permanente, total o parcialmente, el cumplimiento del contrato por parte de la parte afectada.
Cada Parte deberá notificar a la otra Parte el caso de fuerza mayor lo antes posible, y en cualquier caso a más tardar dos días hábiles después de su ocurrencia, incluyendo su intención de invocar la presente cláusula. La notificación deberá especificar la naturaleza, la fecha de inicio, la fecha prevista de finalización y el impacto previsto del caso de fuerza mayor en la ejecución del encargo.
El incumplimiento de la obligación de notificar a su debido tiempo impedirá a la Parte invocar las consecuencias de la fuerza mayor que se establecen a continuación.
El cumplimiento de las obligaciones afectadas por fuerza mayor quedará suspendido mientras dure el evento.
Las partes adoptarán todas las medidas razonables, corriendo con los gastos correspondientes, para mitigar el impacto del caso de fuerza mayor y realizarán todos los esfuerzos razonables para superar el obstáculo o la circunstancia.
Si un evento de fuerza mayor dura más de 90 días, o si el cumplimiento del acuerdo se ha vuelto permanentemente imposible debido al evento, cada Parte tendrá derecho a rescindir el acuerdo, previa notificación por escrito y consulta con la otra Parte. En tal caso, solo se reembolsarán los pagos relacionados con bienes o servicios aún no entregados.
10. Rescisión anticipada del contrato: sin perjuicio de la responsabilidad del Proveedor en materia de indemnización, Agristo podrá, en caso de incumplimiento grave o de urgencia, sin necesidad de notificación previa de incumplimiento ni autorización judicial y con efecto inmediato, mediante una notificación motivada al Proveedor, (i) rescindir el contrato («resolución») o (ii) cumplir la obligación por sí misma o encargar su cumplimiento a un tercero a cargo del Proveedor. La notificación deberá indicar el incumplimiento y los motivos por los que este priva de utilidad o de confianza en el cumplimiento posterior. Se entiende que un incumplimiento grave incluye, entre otras cosas, una entrega gravemente no conforme, una amenaza grave de entrega no conforme o entregas repetidas con incumplimientos leves.
El proveedor reembolsará íntegra e inmediatamente cualquier importe ya abonado por Agristo en relación con entregas no realizadas (de conformidad).
El proveedor indemnizará a Agristo por cualquier reclamación de terceros que se derive de la rescisión anticipada.
Sin perjuicio del derecho a indemnización, el contrato se rescindirá en caso de quiebra o liquidación del Proveedor.
11. Confidencialidad: toda la información facilitada por Agristo al Proveedor seguirá siendo propiedad de Agristo en todo momento. No podrá revelarse a terceros ni utilizarse para ningún fin distinto de la ejecución del contrato, y deberá devolverse de forma inmediata y en su totalidad a la primera solicitud. El Proveedor se asegurará de que sus representantes, agentes y colaboradores estén sujetos a las mismas obligaciones de confidencialidad. Sin el consentimiento previo por escrito de Agristo, el Proveedor no utilizará a Agristo como referencia ni mencionará su colaboración con Agristo de ninguna manera, incluyendo, entre otros, su página web, folletos, casos prácticos, comunicados de prensa, redes sociales o cualquier otro canal de comunicación público o privado.
12. Propiedad intelectual: salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, ninguna parte de ninguna comunicación, pedido o contrato se interpretará como una concesión, ni como un compromiso de conceder posteriormente, al Proveedor ninguna licencia, derecho, inmunidad, título o interés sobre cualquier derecho de propiedad intelectual presente o futuro de Agristo, incluidos, entre otros, los derechos de autor, los derechos de diseño, los derechos sobre bases de datos, las marcas registradas, las patentes, las solicitudes de patente, los derechos sobre nombres de dominio y los derechos sobre software (en lo sucesivo, los «Derechos de Propiedad Intelectual»), incluidos los relacionados con la información confidencial revelada por Agristo.
El proveedor comunicará sin demora a Agristo todos y cada uno de los desarrollos, creaciones, mejoras y conocimientos técnicos que el proveedor o sus empleados, directores, directivos o asesores realicen, descubran o desarrollen basándose en la información confidencial revelada o como resultado de la misma o en el marco de la cooperación con Agristo (en lo sucesivo, los "Desarrollos del proyecto").
Las recetas, fórmulas o especificaciones exclusivas basadas en la información confidencial revelada por Agristo sólo podrán desarrollarse bajo la condición de que los Derechos de Propiedad Intelectual de estos desarrollos pertenezcan a Agristo, es decir el derecho a reproducir, explotar, multiplicar, modificar, adaptar, traducir, distribuir, publicar, alquilar, prestar, exponer, poner a disposición del público, ofrecer en venta, vender utilizar, ceder y licenciar todos los Desarrollos del Proyecto, por sí misma o a través de terceros, parcial o totalmente, para uso interno (incluyendo pero no limitado a investigación y desarrollo) y externo, con fines comerciales y no comerciales, en versión original o adaptada, a través de cualquier medio de comunicación, independientemente del soporte.
13. Privacidad y códigos de conducta: el proveedor reconoce que conoce y acepta las declaraciones de privacidad y los códigos de conducta de Agristo, incluidos los relativos a la política de derechos humanos y a la política contra el fraude y la corrupción (disponibles en agristo.com). El compromiso del proveedor de cumplir con ellos es siempre una condición imprescindible para cualquier pedido realizado por Agristo.
14. Legislación aplicable y jurisdicción: El contrato, incluidas las presentes condiciones generales, así como cualquier otro acuerdo entre las partes, se regirá exclusivamente por la legislación belga, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y de la Convención sobre el Plazo de Prescripción en la Compraventa Internacional de Mercaderías.
Todas las disputas, reclamaciones y controversias entre las partes que no puedan resolverse de forma amistosa en un plazo razonable, dadas las circunstancias, se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Kortrijk, Bélgica.
1. AgristoNV es una sociedad debidamente constituida con arreglo a la legislación belga, con domicilio social en Ridder de Ghellinckstraat 9, 8710 Wielsbeke, y con número de registro mercantil 0425.038.558; Agristo Nazareth NV es una sociedad debidamente constituida con arreglo a la legislación belga, con domicilio social en Venecoweg 12, 9810 Nazareth-De Pinte, y con número de registro mercantil 0432.330.978; Agristo BV es una sociedad debidamente constituida con arreglo a la legislación de los Países Bajos, con domicilio social en Heieinde 1, 5047SX Tilburg, y con número de registro mercantil 18076913; Agristo SAS es una sociedad debidamente constituida con arreglo a la legislación francesa, con domicilio social en 99 Rue d'Erre, 59161 Escaudoeuvres, y con número de registro mercantil 979 584 968.