Conditions générales d'achat Groupe Agristo
1. Champ d'application – Sauf accord écrit contraire explicite, les présentes conditions générales s'appliquent à tous les achats de biens, de services et de produits effectués par le groupe Agristo, à savoir Agristo NV, Agristo BV, Agristo SAS, Agristo NazarethNV1 et/ou leurs sociétés affiliées (ci-après dénommées collectivement « Agristo »).
La partie adverse (ci-après dénommée « le Fournisseur ») déclare avoir pris connaissance des présentes conditions générales claires avant la conclusion du contrat (celles-ci sont notamment disponibles sur le site web d’Agristo et sont communiquées au cours du processus de commande). L’acceptation d’une commande émanant d’Agristo emporte présomption d’acceptation par le Fournisseur des conditions générales d’Agristo pour la commande en question et les commandes ultérieures, sauf preuve contraire dans des circonstances exceptionnelles. Les présentes conditions générales d’achat du groupe Agristo s’appliquent à tous les contrats conclus avec le Fournisseur. Les conditions générales propres au Fournisseur, sous quelque nom et sous quelque forme que ce soit, sont par la présente expressément exclues et ne s’appliquent pas, même si elles sont communiquées après les présentes conditions générales ou si Agristo ne s’y est pas expressément opposé. En cas de conflit ou d’incohérence entre les conditions générales d’Agristo et celles du Fournisseur, les conditions générales d’Agristo prévaudront toujours, sauf accord contraire expressément convenu par écrit par Agristo.
Lors de la détermination de ses prix, le Fournisseur peut tenir compte des présentes conditions générales, qui contiennent des dispositions essentielles de la convention et de la répartition des risques convenue, de sorte que les parties reconnaissent et confirment que chaque clause, individuellement ou en combinaison avec d'autres, est réellement souhaitée et ne crée pas de déséquilibre (apparent ou non) entre les droits et les obligations des parties en vertu de la convention.
Le fait qu'Agristo ne fasse pas valoir un droit contractuel ne constitue pas une renonciation à ce droit.
L'accord écrit entre Agristo et le Fournisseur, y compris les présentes conditions générales qui en font partie intégrante, aura une valeur probante supérieure à celle des autres communications et documents échangés entre les parties, sauf convention contraire expresse écrite.
La nullité ou l'inapplicabilité d'une disposition (ou d'une partie de celle-ci) n'affecte pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions. Une disposition (partiellement) nulle ou inapplicable est remplacée par une disposition qui se rapproche le plus de l'intention initiale.
2. Livraison – Le Fournisseur livrera toutes les marchandises selon les conditions DAP (lieu de destination désigné à préciser par Agristo), Incoterms® 2020, dans les délais convenus et conformément aux lois et réglementations applicables ainsi qu’aux spécifications d’Agristo. Sauf accord contraire, ces obligations sont des obligations de résultat. Le Fournisseur déclare disposer, et s’engage à conserver, toute l’expérience, les permis, licences et autorisations nécessaires à la bonne exécution du contrat.
Aux fins du présent contrat, la livraison n'est réputée effectuée que lorsque les marchandises sont mises à la disposition d'Agristo à bord du moyen de transport à leur arrivée, prêtes à être déchargées, au lieu de destination désigné par Agristo, accompagnées de tous les documents, certificats, manuels, procès-verbaux d'inspection et autres informations requis en vertu du présent contrat ou de la législation applicable. Les services ne sont réputés fournis qu’après leur exécution intégrale et conforme aux exigences et, le cas échéant, après la réussite des essais, la mise en service et la réception par Agristo.
Le Fournisseur doit, à ses propres frais et à ses propres risques, organiser le transport jusqu’au lieu désigné et accomplir toutes les formalités d’exportation ainsi que les éventuelles formalités de transit. Les formalités d’importation, les droits d’importation et les taxes à l’importation, le cas échéant, sont à la charge d’Agristo. À la demande d’Agristo, le Fournisseur fournira, à titre gracieux, tous les documents, tels que les manuels, ainsi que les informations relatives aux marchandises, aux services et à l’avancement de l’exécution. La propriété, ainsi que le risque de perte ou de détérioration des marchandises, seront transférés conformément à la règle DAP des Incoterms® 2020, sans préjudice de la responsabilité du Fournisseur en cas de non-conformité, de défaut, de dommage ou de documentation manquante existant au moment de la livraison ou avant celle-ci. En ce qui concerne les services, le Fournisseur reste entièrement responsable jusqu’à la bonne exécution des services conformément au contrat. Compte tenu de l’ampleur des activités d’Agristo, il est expressément reconnu qu’Agristo n’a aucune obligation d’inspection immédiate à la livraison et que les défauts ou non-conformités peuvent toujours être invoqués lorsqu’ils sont découverts ultérieurement, même s’ils étaient auparavant visibles ou détectables.
Compte tenu des besoins opérationnels d’Agristo, qui impliquent le traitement efficace de volumes importants, souvent selon le principe du « juste à temps », et une collaboration fluide entre de nombreux collaborateurs et fournisseurs externes, il est essentiel que toute commande confirmée soit systématiquement honorée par le fournisseur. Tout manquement à cette obligation pourrait entraîner des préjudices importants, notamment des arrêts de production.
3. Obligations légales – Le Fournisseur se conformera en toutes circonstances à l’ensemble des obligations légales qui lui incombent. En outre, le Fournisseur respectera strictement, dans tous les cas, l’ensemble des règles juridiques et des bonnes pratiques sectorielles, y compris, sans s’y limiter, le cadre juridique relatif à la sécurité alimentaire, au droit de la sécurité sociale, au droit du travail, à la sécurité au travail, à la sécurité des machines, à la cybersécurité et au développement durable. Le Fournisseur se conformera à tout moment pleinement à toutes les obligations fiscales, en matière de TVA et de sécurité sociale applicables (y compris les déclarations et paiements effectués dans les délais). Le Fournisseur veillera en outre à ce que tout le personnel intervenant dans l’exécution du contrat (qu’il soit salarié, indépendant ou détaché) soit légalement employé et/ou réside légalement et soit autorisé à travailler dans le ou les États membres de l’UE concernés, et à ce que toutes les inscriptions, notifications et tous les documents obligatoires requis en vertu des règles applicables de chacun de ces États membres soient en place avant le début de l’exécution et restent valides pendant toute la durée de celle-ci. À la première demande, le Fournisseur fournira à Agristo des preuves satisfaisantes à cet égard. Le Fournisseur veillera à ce que ses mandataires, agents, sous-traitants et auxiliaires se conforment également aux obligations énoncées dans la présente clause. À la première demande, le Fournisseur fournira à Agristo des preuves satisfaisantes de ce respect (y compris en ce qui concerne le personnel susmentionné et toutes les formalités pertinentes des États membres de l’UE). Le Fournisseur informera immédiatement Agristo de tout manquement effectif ou potentiel, audit, enquête ou réclamation s’y rapportant. Le Fournisseur s’engage à indemniser et à dégager Agristo de toute responsabilité concernant l’ensemble des taxes, de la TVA, des cotisations sociales, des pénalités, des surtaxes, des intérêts et des frais découlant de, ou liés à, tout manquement à la présente clause par le Fournisseur, tout tiers engagé par le Fournisseur ou tout collaborateur, dans la mesure où ce manquement résulte d’un acte ou d’une omission imputable à la partie concernée.
4. Prix – Les prix indiqués dans le bon de commande ou le contrat sont définitifs et ne peuvent être modifiés, sauf accord contraire expressément stipulé par écrit. Sauf accord contraire par écrit, les frais de transport et d’emballage sont inclus dans le prix. Les prix s’entendent hors TVA, mais incluent tous les autres droits de douane, taxes, droits d’accise et prélèvements.
Tout travail supplémentaire devra être soumis par écrit à Agristo avant son début, en précisant son prix et son incidence sur le calendrier, et sera soumis à l'accord écrit préalable d'Agristo.
Tout travail supplémentaire effectué sans l'accord écrit préalable d'Agristo ne sera pas accepté et ne donnera lieu à aucun droit de la part du Fournisseur à une indemnisation, à une révision du prix ou à une prolongation du délai.
Si un tel accord existe, le Fournisseur est dans tous les cas tenu d’informer Agristo par écrit et à l’avance de son intention de livrer des biens ou de fournir des services moyennant un coût supplémentaire ou sur la base du temps passé.
5. Conditions de paiement – Sauf accord contraire, les factures du Fournisseur sont payables au plus tard 60 jours après la date de réception de la facture. Les factures ne sont valables que si elles sont envoyées à l’adresse de facturation convenue invoices@agristo.com et via Peppol si la loi l’exige, et si elles mentionnent le numéro de bon de commande et le bon de livraison correspondants.
Le paiement par Agristo n'implique pas que les biens, services ou produits sont conformes au contrat ou à la réglementation applicable, ni qu'ils sont exempts de tout défaut visible ou caché.
Les dettes mutuelles peuvent être compensées à l'initiative d'Agristo sans préavis et sans intervention judiciaire.
6. Assurance – Le fournisseur garantit qu’il est correctement assuré pour l’exécution de l’ensemble de ses activités, avec notamment une couverture couvrant au minimum tous les risques professionnels et la responsabilité civile produits. Agristo peut demander les attestations d’assurance correspondantes, qui doivent être fournies dans un délai raisonnable à compter de
demande.
7. Services de tiers – Le Fournisseur n’est pas autorisé à confier les achats à son ou ses propres sous-traitants, sauf s’il a obtenu l’accord écrit préalable du Client. Pour chaque mission que le Fournisseur souhaite sous-traiter à son propre sous-traitant, il doit obtenir au préalable un accord écrit distinct du Client.
Le Fournisseur s'engage, dans l'exercice de ses activités, à respecter toutes les obligations légales qui lui sont applicables et qui s'appliquent à ses opérations, y compris, mais sans s'y limiter, les obligations relatives à la santé et à la sécurité au travail, au paiement d'au moins le salaire minimum à ses employés, au paiement en temps voulu des salaires des employés, aux obligations environnementales et à la protection de l'environnement, à l'interdiction de se livrer ou d'accepter des pratiques telles que la corruption privée ou publique, à l'emploi ou à la résidence de travailleurs étrangers, aux notifications Dimona et à toute autre obligation pertinente.
8. Responsabilité – Le Fournisseur se présente comme un professionnel et est pleinement responsable de toute faute commise par lui-même, ses mandataires, ses agents, ses sous-traitants ou ses auxiliaires. Sans préjudice des droits de résiliation extrajudiciaires, le Fournisseur est responsable de tous les dommages directs, coûts et dépenses subis par Agristo, y compris (sans s’y limiter) les frais de réparation, de remplacement, de réexécution, de rappel, de tri, de nettoyage, de manutention supplémentaire, de réinstallation, de transport et les frais administratifs, ainsi que les coûts internes et externes raisonnables engagés pour atténuer les conséquences de la violation et pour garantir la continuité des opérations. Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable des dommages indirects, sauf dans la mesure où ces dommages résultent d’une négligence grave, d’une faute intentionnelle ou d’une fraude de sa part. Le Fournisseur est responsable de tout dommage ou perte survenant pendant le transport, ainsi que de tout dommage causé par la marchandise livrée, la livraison, la prestation ou le produit, sous réserve du régime de responsabilité énoncé ci-dessus.
Le fournisseur reconnaît avoir pris connaissance du projet pour lequel la commande est destinée et de l'importance d'une livraison conforme.
Agristo a le droit de suspendre le paiement ou l'exécution de ses obligations pendant la période de non-conformité.
En cas de livraison non conforme, le Fournisseur est également tenu d'indemniser Agristo pour tous les dommages résultant de cette non-conformité ou causés par celle-ci, sous réserve du régime de responsabilité énoncé ci-dessus.
Agristo peut intenter toute action en justice pour vices ou non-conformités dans un délai de 36 mois à compter de la livraison.
Agristo ne saurait être tenue responsable des dommages causés par ou résultant d'actions, de produits ou d'objets de tiers, qu'ils se trouvent ou non légalement dans ses locaux.
Agristo ne sera responsable que des dommages directs subis par le Fournisseur à la suite d’un manquement contractuel avéré de la part d’Agristo ou de ses préposés. En aucun cas, Agristo ne sera responsable des dommages indirects ou consécutifs. Dans tous les cas, la responsabilité totale d’Agristo au titre du contrat sera limitée au montant facturé par le Fournisseur pour les biens ou services spécifiques auxquels se rapporte la réclamation. Cette limitation ne s’applique pas en cas de faute intentionnelle ou de fraude. Dans toute la mesure permise par la loi (y compris en ce qui concerne les infractions pénales non intentionnelles n’entraînant pas de préjudice physique ou psychologique), les parties excluent à la fois les règles relatives à la responsabilité extracontractuelle entre elles et toute réclamation extracontractuelle d’une partie à l’encontre des auxiliaires (y compris, mais sans s’y limiter, les personnes morales, les sous-traitants et les salariés) de l’autre partie (y compris les auxiliaires de degré inférieur) pour les dommages causés directement ou indirectement par l’inexécution d’une obligation découlant du contrat, même si un tel événement constitue également un délit civil ou un motif de responsabilité sans faute. Ces auxiliaires sont des tiers bénéficiaires de la présente clause.
9. Force majeure – On entend par « force majeure » tout événement non imputable à l’une ou l’autre des parties, imprévisible au moment de la conclusion du contrat, et qui rend impossible, de manière temporaire ou définitive, totale ou partielle, l’exécution ultérieure du contrat par la partie concernée.
Chaque partie doit notifier à l'autre partie le cas de force majeure dès que possible, et en tout état de cause au plus tard deux jours ouvrables après sa survenance, en précisant son intention d'invoquer la présente clause. La notification doit préciser la nature, la date de début, la date de fin prévue et l'impact escompté du cas de force majeure sur l'exécution de la mission.
À défaut de notification en temps utile, la partie concernée ne pourra invoquer les conséquences de la force majeure telles que décrites ci-dessous.
L'exécution des obligations affectées par un cas de force majeure est suspendue pendant la durée de l'événement.
Les parties prendront, à leurs propres frais, toutes les mesures raisonnables pour atténuer l'impact de l'événement de force majeure et mettront tout en œuvre pour surmonter cet obstacle ou cet événement.
Si un cas de force majeure dure plus de 90 jours ou si l'exécution du contrat est devenue définitivement impossible en raison de cet événement, chaque partie a le droit de résilier le contrat, après notification écrite préalable et consultation de l'autre partie. Dans ce cas, seuls les paiements relatifs aux biens ou services non encore livrés seront remboursés.
10. Résiliation anticipée du contrat – Sans préjudice de la responsabilité du Fournisseur en matière d’indemnisation, Agristo peut, en cas de manquement grave ou d’urgence, sans mise en demeure préalable ni autorisation judiciaire et avec effet immédiat, par le biais d’une notification motivée adressée au Fournisseur : (i) résilier le contrat (« résiliation ») ou (ii) exécuter elle-même l’obligation ou la faire exécuter par un tiers aux frais du Fournisseur. La notification doit préciser la violation et les raisons pour lesquelles celle-ci compromet l'utilité ou la confiance dans la poursuite de l'exécution. On entend par violation grave, entre autres, une livraison gravement non conforme, une menace sérieuse de livraison non conforme ou des livraisons mineures non conformes répétées.
Le fournisseur remboursera intégralement et immédiatement toute somme déjà versée par Agristo au titre de livraisons non conformes.
Le fournisseur indemnisera Agristo contre toute réclamation de tiers résultant d'une résiliation anticipée.
Sans préjudice du droit à indemnisation, le contrat sera résilié en cas de faillite ou de liquidation du Fournisseur.
11. Confidentialité – Toutes les informations fournies par Agristo au Fournisseur restent à tout moment la propriété d’Agristo. Elles ne peuvent être divulguées à des tiers ni utilisées à d’autres fins que l’exécution du contrat et doivent être restituées immédiatement et dans leur intégralité dès la première demande. Le Fournisseur veillera à ce que ses mandataires, agents et auxiliaires soient soumis aux mêmes obligations de confidentialité. Sans l’accord écrit préalable d’Agristo, le Fournisseur s’interdit de citer Agristo comme référence ou de mentionner de quelque manière que ce soit sa collaboration avec Agristo, notamment, mais sans s’y limiter, sur son site web, dans ses brochures, études de cas, communiqués de presse, sur les réseaux sociaux ou via tout autre canal de communication public ou privé.
12. Propriété intellectuelle – Sauf convention contraire expresse et écrite, aucune partie d’une communication, d’une commande ou d’un contrat ne saurait être interprétée comme accordant, ou comme un engagement d’accorder ultérieurement, au Fournisseur une licence, un droit, immunité, titre ou intérêt sur tout droit de propriété intellectuelle présent ou futur d’Agristo, y compris, sans s’y limiter, les droits d’auteur, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les marques, les brevets, les demandes de brevet, les droits sur les noms de domaine et les droits sur les logiciels (ci-après les « Droits de propriété intellectuelle »), y compris ceux relatifs aux informations confidentielles divulguées par Agristo.
Le fournisseur divulguera sans délai à Agristo tous les développements, créations, améliorations et savoir-faire que le fournisseur ou ses employés, administrateurs, dirigeants ou consultants réalisent, découvrent ou développent sur la base des informations confidentielles divulguées ou dans le cadre de la coopération avec Agristo (ci-après dénommés "développements du projet").
Les recettes, formules ou spécifications exclusives basées sur les informations confidentielles divulguées par Agristo ne peuvent être développées qu'à la condition que les droits de propriété intellectuelle sur ces développements appartiennent à Agristo, c'est-à-dire le droit de reproduire, d'exploiter, de multiplier, de modifier, d'adapter, de traduire, de distribuer, de publier, de louer, de prêter, d'exposer, de mettre à la disposition du public, d'offrir à la vente, de vendre, d'utiliser, de céder et de concéder sous licence tous les développements du projet, par elle-même ou par l'intermédiaire de tiers, en partie ou en totalité, pour un usage interne (y compris, mais sans s'y limiter, la recherche et le développement) et externe, à des fins commerciales et non commerciales, dans une version originale ou adaptée, par l'intermédiaire de toutes les formes de médias, quel qu'en soit le support.
13. Confidentialité et codes de conduite – Le fournisseur reconnaît avoir pris connaissance et accepter les déclarations de confidentialité et les codes de conduite d’Agristo, y compris ceux relatifs à la politique en matière de droits de l’homme et à la politique de lutte contre la fraude et la corruption (disponibles sur agristo.com). L’engagement du fournisseur à s’y conformer constitue toujours une condition préalable à toute commande passée par Agristo.
14. Droit applicable et juridiction compétente – Le contrat, y compris les présentes conditions générales, ainsi que tout autre accord entre les parties, est régi exclusivement par le droit belge, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et de la Convention sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises.
Tous les litiges, réclamations et controverses entre les parties qui ne peuvent être résolus à l'amiable dans un délai raisonnable compte tenu des circonstances, seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Courtrai, en Belgique.
1AgristoNV est une société dûment constituée en vertu de la législation belge, dont le siège social est situé Ridder de Ghellinckstraat 9, 8710 Wielsbeke, et dont le numéro d'enregistrement est le 0425.038.558 ; Agristo Nazareth NV est une société dûment constituée en vertu de la législation belge, dont le siège social est situé au 12, Venecoweg, 9810 Nazareth-De Pinte, et dont le numéro d'enregistrement est le 0432.330.978 ; Agristo BV est une société dûment constituée en vertu de la législation néerlandaise, dont le siège social est situé Heieinde 1, 5047SX Tilburg, et dont le numéro d'enregistrement est le 18076913 ; Agristo SAS est une société dûment constituée en vertu de la législation française, dont le siège social est situé au 99 rue d'Erre, 59161 Escaudoeuvres, et dont le numéro d'immatriculation est le 979 584 968.